금융지주회사 회장의 장기 연임을 제한하고 이사회의 경영진 견제 기능을 강화하는 지배구조 개편이 추진된다. 금융지주 회장이 세 번째 임기에 도전할 경우 주주총회에서 출석 주주 의결권의 75% 이상 찬성을 받도록 하는 방안이 핵심이다. 현직 최고경영자(CEO)가 후임 선임 과정에 영향력을 행사하지 못하도록 임원후보추천위원회 구성도 바뀐다.

더불어민주당과 정부는 12일 국회에서 금융회사 지배구조 개선방안 당정협의회를 열고 금융지주 CEO 선임 절차와 이사회 운영, 임원 보수체계 개편 방안을 논의했다.

이번 개편안은 금융지주 회장의 최초 선임과 연임, 3연임에 서로 다른 의결 기준을 적용하는 방식으로 설계됐다. 장기간 재임하는 경영진에 대한 검증 절차를 강화하고, 이사회와 주주의 의사결정 권한을 확대하겠다는 취지다.

당정이 논의한 방안에 따르면 금융지주 회장을 처음 선임할 때는 임원후보추천위원회 위원 3분의 2 이상의 찬성을 받아야 한다.

한 차례 연임하려면 임추위 찬성 요건이 4분의 3 이상으로 높아진다. 최초 선임보다 더 많은 위원의 동의를 확보해야 임기를 이어갈 수 있는 구조다.

세 번째 임기에 도전하는 경우에는 임추위 위원 4분의 3 이상의 찬성과 함께 주주총회 특별결의 요건을 충족하도록 했다. 이때 주총 의결 기준은 출석 주주 의결권의 4분의 3 이상으로 강화하는 방안이 제시됐다.

다만 이번 협의회에서 논의된 내용은 제도 개편안으로, 현재 모든 금융지주회사에 해당 기준이 시행되고 있는 것은 아니다. 실제 적용 시점과 대상은 후속 입법 및 제도 정비 과정에서 결정된다.

금융지주 CEO의 연임 문제는 그동안 금융권 지배구조 논란의 주요 사안이었다. 회장 선임 권한이 이사회에 집중된 상황에서 현직 경영진이 이사회 구성과 후임자 선정 과정에 영향력을 행사할 수 있다는 지적이 이어졌다.

특히 회장과 이사회가 장기간 같은 인적 구성을 유지하면 경영진에 대한 견제 기능이 약화될 수 있다는 우려가 제기돼 왔다.

당정은 이러한 문제를 줄이기 위해 CEO 후보 추천을 담당하는 임원후보추천위원회를 전원 독립이사로 구성하기로 했다.

현직 CEO가 후보 추천 과정에 직접 관여하거나 자신에게 우호적인 인사를 통해 후임 선임에 영향을 미칠 가능성을 줄이겠다는 것이다.

유동수 국회 정무위원장은 이날 협의회에서 "현직 CEO의 영향력을 차단하기 위해 임원추천위원회를 전원 독립이사로 하고, 은행지주 CEO의 연임 결의 요건을 단계적으로 강화해 투명하고 공정한 승계 절차를 확립하겠다"고 밝혔다.

이사회 운영 방식도 바뀐다. 당정은 주주에게 독립이사 후보 추천권을 부여하고 독립이사 간담회를 의무화하는 방안을 추진하기로 했다.

이사회 회의록 작성 기준도 강화한다. 주요 경영 의사결정 과정에서 어떤 안건이 논의됐고 이사들이 어떤 의견을 제시했는지 기록을 충실히 남기도록 하겠다는 취지다.

독립이사는 회사 경영진으로부터 독립된 위치에서 주요 경영 사항을 심의하고 감시하는 역할을 맡는다. 금융회사의 경우 대규모 자금 운용과 위험관리, 내부통제 문제가 금융소비자와 시장에 직접적인 영향을 미치는 만큼 이사회의 감독 기능이 중요하다.

다만 독립이사로 구성된 위원회가 실제로 경영진을 견제하려면 형식적인 독립성뿐 아니라 후보 추천 과정의 투명성과 전문성, 이해충돌 관리가 함께 확보돼야 한다.

당정은 이사회의 구성과 운영을 바꾸는 데 그치지 않고 임원 보수체계도 개편하기로 했다.

핵심은 임원 보수 지급 계획에 대한 주주의 통제 권한을 강화하고 성과보수 환수제도를 도입하는 것이다.

금융회사 경영진이 단기 실적을 높이기 위해 과도한 위험을 감수한 뒤 성과급을 지급받고, 이후 손실이 발생하더라도 책임을 충분히 지지 않는 상황을 방지하겠다는 취지다.

성과보수 환수제는 일정한 조건에서 이미 지급된 성과급을 회수하거나 지급을 제한하는 방식으로 운영될 수 있다. 다만 구체적인 환수 사유와 적용 대상, 기간 등은 향후 제도 설계 과정에서 확정해야 한다.

유 위원장은 "임원 보수 지급 계획에 대한 주주 통제와 성과보수 환수제를 도입해 성과에 대한 보상 및 손실에 따른 합리적인 보수 체계를 세우겠다"고 말했다.

이어 "독립이사 추천부터 임원 보수까지 주주가 금융회사의 핵심 의사 결정에 실질적으로 참여하는 길이 넓어진다"고 설명했다.

이번 개편안이 시행되면 금융지주회사 주주들은 경영진 선임과 보수 결정 과정에서 지금보다 직접적인 영향력을 행사할 수 있게 된다.

다만 주주총회 의결 기준을 높이는 것이 반드시 경영진 교체로 이어지는 것은 아니다. 주요 주주의 지분 구조와 의결권 행사 방식, 후보자에 대한 평가에 따라 실제 선임 결과는 달라질 수 있다.

또한 연임 요건 강화가 경영 안정성과 충돌할 수 있다는 문제도 검토 대상이다. 금융회사는 장기적인 위험관리와 사업 전략을 수행해야 하는 만큼 경영진의 책임성과 경영 연속성 사이에서 적절한 제도 설계가 요구된다.

금융감독원도 독립이사의 책임과 활동에 대한 감독을 강화할 계획이다.

이찬진 금융감독원장은 이날 "독립이사들이 전문성과 책임의식을 바탕으로 경영진을 제대로 견제하도록 독립이사 활동 내역 공시 강화, 성과 체계 실효성 제고 등 제도 보완을 추진하겠다"고 밝혔다.

독립이사 활동 내역 공시가 강화되면 주주와 시장 참여자들이 개별 이사의 활동과 경영 감시 역할을 확인할 수 있는 정보가 늘어날 수 있다.

금융지주회사 지배구조 개편은 은행을 비롯한 금융계열사의 경영에도 영향을 미칠 수 있다. 금융지주 회장은 그룹 차원의 경영 전략과 계열사 관리에 중요한 역할을 맡고 있기 때문이다.

특히 금융지주 회장의 선임 절차가 강화되면 임원후보추천위원회의 후보 검증 과정과 이사회의 의사결정 기록에 대한 관리도 더욱 중요해진다.

다만 이번 당정협의회에서 제시된 방안이 은행지주 이외의 금융지주회사에 어느 범위까지 적용될지는 후속 법령 정비 내용을 확인해야 한다.

당정은 금융지주 CEO 선임 요건 강화와 독립이사 중심의 후보 추천, 주주 권한 확대, 성과보수 환수제 도입을 중심으로 제도 개선을 추진하기로 했다.

12일 협의회에서 논의된 개편안은 아직 시행 전 단계다. 향후 법률 개정과 감독규정 정비 과정에서 연임 의결 기준의 적용 대상과 시행 시점, 기존 재임 회장에 대한 경과규정 등이 구체적으로 정해질 예정이다.

백설화 선임기자